爱旭股份(600732)：2025年第二次姑且股东会会议材

　　1。截止2025年12月22日（礼拜一）买卖竣事后，正在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记正在册的本公司股东或股东委托代办署理人（该代办署理人不必是公司股东）；议案1：关于变动注册本钱、打消监事会、修订《公司章程》及附件的议案议案2：关于修订《对外投资办理轨制》及其他轨制文件并制定部门担理轨制的议案公司拟按照股权激励打算激励对象股票期权自从行权、向特定对象刊行股票等环境变动公司注册本钱；按照《公司法》《上市公司章程》等相关法令律例的，公司拟打消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》的监事会的权柄；同时为进一步提高公司管理程度，按照《公司法》《上市公司章程》等相关法令律例的，连系公司现实环境，公司拟对《公司章程》《股东会议事法则》《董事会议事法则》部门条目进行修订，具体环境如下：2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励打算初次授予股票期权第二个行权期行权前提成绩的议案》，自2023年5月17日进入可行权期。2024年2月23日至2024年3月26日，激励对象累计行权6，990份股票期权，导致公司注册本钱添加6，990元。2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励打算预留授予股票期权第二个行权期行权前提成绩的议案》，自2024年1月3日进入可行权期。2024年2月23日至2024年12月16日，激励对象累计行权300，164份股票期权，导致公司注册本钱添加300，164元。经中国证券监视办理委员会《关于同意上海爱旭新能源股份无限公司向特定对象刊行股票注册的批复》（证监许可[2025]1549号）同意，公司向特定对象刊行人平易近币通俗股（A股）290，939，318股，添加注册本钱290，939，318元。本次向特定对象刊行股票的募集资金已于2025年9月10日全数到位，并于2025年9月22日正在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司打点完毕新增股份的登记手续。按照《公司法》《上市公司章程》等相关法令律例的，公司拟打消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》的监事会的权柄，同时废止公司《监事会议事法则》。正在公司股东会审议通过打消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将按照相关法令律例和《公司章程》的继续勤奋尽责地履行监视本能机能，公司和全体股东的好处。公司监事会的全体监事正在任职期间勤奋尽责，积极鞭策公司规范运做和健康成长，公司对全体监事为公司成长所做的贡献暗示衷心感激！为进一步提高公司管理程度，按照《公司法》《上市公司章程》等相关法令律例的，基于上述注册本钱变动、打消监事会等事项，同时连系公司现实环境，公司拟对《公司章程》《股东会议事法则》《董事会议事法则》进行修订，修订后的内容具体详见公司于2025年12月11日正在上海证券买卖所网坐以及制定、修订其他公司管理轨制的通知布告》（临 号）、《公司章程》（年12月草案）、《股东会议事法则》（2025年12月草案）和《董事会议事法则》（2025年12月草案）。公司董事会提请股东会授权公司相关人员代表公司打点相关工商变动登记、章程存案等相关事宜，相关变动事项最终以从管机关存案内容为准。为进一步推进公司规范运做，公司及股东的权益，成立健全内部办理机制，按照《公司法》《上市公司管理原则》《上市公司章程》《上海证券买卖所股票上市法则》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》等相关法令、律例、规范性文件的，以及本次《公司章程》修订环境，连系公司现实环境，公司拟对《对外投资办理轨制》《对外办理轨制》《联系关系买卖决策轨制》进行修订并制定《董事和高级办理人员薪酬办理轨制》，具体内容详见公司于2025年12月11日正在上海证券买卖所网坐（）披露的《对外投资办理轨制》（2025年12月草案）、《对外办理轨制》（2025年12月草案）、《联系关系买卖决策轨制》（2025年12月草案）和《董事和高级办理人员薪酬办理轨制》（2025年12月草案）。为满脚公司济南最新一代ABC手艺工艺的出产需要，公司部属子公司山东爱旭太阳能科技无限公司（以下简称“山东爱旭”）拟取姑苏普伊特从动化系统无限公司（以下简称“姑苏普伊特”）签订《设备采购合同》，向其采购光伏电池片湿法出产设备共计15套（25台），合同总金额为5，508。00万元（含税）。除本次买卖外，比来十二个月内，公司及部属子公司取统一联系关系方累计发生的联系关系买卖共13笔，授权或签订合同总金额为12，515。47万元（含税）。按照《上海证券买卖所股票上市法则》的相关要求，公司持续十二个月内取统一联系关系方之间发生的联系关系买卖累计金额达到并跨越了比来一期经审计净资产的5%，因而本次联系关系买卖尚需获得公司股东会的核准。本次买卖不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。本次联系关系买卖不需要颠末相关部分核准。本公司现实节制人陈刚同为姑苏普伊特的现实节制人，按照《上海证券买卖所股票上市法则》的，姑苏普伊特形成本公司联系关系方。股权布局：珠海迈科斯从动化系统无限公司（以下简称“珠海迈科斯”）持有姑苏普伊特100%股份。珠海横琴明皓办理征询无限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持有珠海迈科斯90%股份。公司现实节制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接节制姑苏普伊特。运营范畴：一般项目：工业从动节制系统安拆制制；工业从动节制系统安拆发卖；光伏设备及元器件制制；光伏设备及元器件发卖；半导体器件公用设备制制；半导体器件公用设备发卖；机械电气设备制制；机械电气设备发卖；电子公用设备制制；电子公用设备发卖；机械设备研发；机械设备发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；手艺推广办事；电气设备补缀；通用设备补缀；公用设备补缀；软件开辟；人工智能使用软件开辟；工业设想办事；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件发卖；电子元器件制制；电子元器件零售；电力电子元器件发卖；光电子器件制制；光电子器件发卖；货色进出口；劳务办事（不含劳务调派）。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）履约能力阐发：姑苏普伊特及其母公司珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制制及发卖，其正在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面具有行业领先的手艺劣势，研制并量产了全球初创的、具有自从学问产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备。基于研发立异和手艺保密性的要求，自2021年以来，多种型号的光伏湿法设备、涂布设备及配套售后办事，且均实现按期交付。其手艺实力、研发能力、交付靠得住性和办事响应及时性均获得了验证，已成为公司光伏湿法出产设备的焦点供应商。姑苏普伊特目前正在姑苏建有大型出产，正在光伏湿法设备范畴具有强大的研发能力和成熟的量产设备制制经验，2025年7月公司亦向其采购了新型涂布机样机，该设备交付后试用环境优良，达到预期设想方针。本次是按照样机的试用成果所开展的量产机型采购，姑苏普伊特基于样机的设想及制制经验可充实保障本次拟采购设备的出产及交付。此外，按照对其财政情况和资信情况的查询拜访，姑苏普伊特运营稳健，诺言优良，具备响应履约能力。合同总价包含本合同项下全数合同设备交付至交货地址的一切费用，包罗但不限于合同设备的设想、采购、出产、制制、预验收、包拆、运输、拆卸、安全、软件、税金、安拆、调试、验收、功能、培训、售后办事取手艺材料等全数价款或费用；同时包罗卖方履行本合同所涉及的安全、环保、利润、税款、共同费；其不因履行刻日、合同无效期、市场及政策等要素而变化。合同未明白列出，但属于合同范畴的内容，此费用从动转为已包罗正在合同总价中，买方更改需求的除外。但正在本合同签定生效后，如国度税率政策发生调整，则买卖两边以本合同未税价钱为基准，并连系开票时届时无效的国度税率政策从头确定合同含税价钱。3。验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收及格后30日内，由卖方供给相关材料经买方审核无误将验收款领取给卖方。4。质保款：合同总额的10%，于设备质保期满30日内后，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款领取给卖方。卖方延期交货、过期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产沉组等严沉影响合同履行景象的，卖方需偿付违约金、补偿金等，承担违约义务，并该当正在明白义务后十天内，按银行的结算法子付清，不然按过期付款处置。本次设备采采办卖是公司为满脚济南最新一代ABC手艺工艺需要而开展的日常出产运营采购勾当。济南打算采用第三代N型ABC手艺，使得产物转换效率更高，产物机能更好，出产成本更低，更具市场所作力。姑苏普伊特及其母公司珠海迈科斯多年来一曲是公司光伏湿法制程设备的指定供应商，为公司供给各类型、高质量的定制化公用设备，包罗槽式清洗机、程度酸洗机、涂布机、去膜返工机等，具有丰硕的研发和制制经验。同时出于防止手艺扩散和手艺保密方面的考虑，本次采购的相关ABC焦点设备选择姑苏普伊特为设备供应商是合理且需要的。此外，姑苏普伊特及其母公司珠海迈科斯前期已多次完成了公司ABC手艺相关焦点设备的研发、出产取交付，包罗本次济南新一代ABC手艺相关清洗机及涂布机验证样机，其研发能力和设备质量已获得公司手艺及出产部分验证取承认，售后办事好且响应及时，公司认为其具备本次济南所需湿法设备的研发和出产能力，并能满脚设备交期要求。公司本次拟采购设备是为了适配济南最新一代ABC制制工艺所定制化的设备，取公司前期采购的设备功能接近但机能做了全面升级，本次拟采购的设备采用取之前不异的订价准绳，即按照产物的出产成本及方针利润率进行订价。为本次采购设备的成本形成及价钱公允性，公司礼聘容诚会计师事务所（特殊通俗合股）对前期公司向姑苏普伊特采购的涂布机样机的成本归集和分派环境、本次拟采购设备估计产物成本材料及数据进行了核验，对相关设备的估计发卖毛利率进行了核查，并取同业业可比公司进行比力，评估发卖公允性，出具了容诚咨字[2025]518F0008号《商定法式演讲》，认为公司前期向其采购的涂布机样机设备以及本次拟采购设备的买卖公允性不存正在较着非常。经核验，本次公司拟采购的设备（1）全体预估平均毛利率约正在26%-30%之间。经取国内同业业可比公司对比，演讲认为本次买卖的公允性不存正在较着非常。注1：捷佳伟创从停业务包罗工艺设备和从动化设备，上表按工艺设备毛利率进行统计；迈为股份上表按太阳能电池成套出产设备和单机设备合计统计毛利率；北方华创从停业务包罗电子工艺配备和电子元器件，上表按电子工艺配备毛利率进行统计；拉普拉斯上表按光伏范畴设备毛利统计，次要包罗热制程设备、镀膜设备、从动化设备和其他光伏设备。本次联系关系买卖是正在充实评估了行业手艺变化以及姑苏普伊特正在光伏湿法设备范畴的手艺及研发能力、设备交付效率、过往产质量量、价钱公允性后，同时基于手艺保密性的考虑所开展的日常出产运营延续性采购勾当，以成本加成体例评估采购价钱，订价公允、合理，不存正在损害公司及股东好处的景象。相关设备是为适配济南最新一代ABC制制工艺所进行的定制化研发，取公司前期采购的设备功能接近但机能做了全面升级，单机产能、运转不变性及智能操控性均有提拔。公司取姑苏普伊特及其母公司珠海迈科斯正在光伏电池出产设备的研发、出产、调试、升级等方面有较多协同，互相卑沉对方的专利手艺和学问产权，公允、互利地开展合做，两边正在设备采购方面有发卖性条目和保密协定，并对相关出产环节赐与监视，确保产质量量和出产成本的无效管控，价钱的公允。公司向姑苏普伊特采购光伏湿法设备不会影响公司的营业性，两边的合做有益于巩固公司正在光伏手艺范畴的先辈性，强化公司的焦点合作力，推进公司持久可持续成长。除本次拟签订的《设备采购合同》外，比来十二个月内，公司及部属子公司取统一联系关系方累计发生联系关系买卖13笔，授权或签订合同总金额为12，515。47万元（含税）。以上所有13笔联系关系买卖已于2025年9月18日以累计审议的体例由公司第九届董事会第四十次会议审议通过。比来十二个月内，公司取统一联系关系方授权或签订的合同次要为设备采购和备品配件采购，此中设备采购涉及采办新型ABC手艺验证样机2台以及为前期采购设备进行部门硬件及工艺功能升级约43台/套；备品配件采购为框架和谈模式，正在日常出产过程中按照产线现实利用环境进行领料及改换。本议案曾经公司第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第三十五次会议别离审议通过，并获得公司董事会董事特地会议同意的审核看法。本次联系关系买卖不需要颠末相关部分核准，根据相关法令、律例的，公司持续十二个月内取统一联系关系方之间发生的联系关系买卖累计金额达到并跨越了比来一期经审计净资产的5%，因而此项买卖尚须获得公司股东会的核准，取该联系关系买卖有益害关系的联系关系人将放弃行使正在股东会上对该议案的投票权。公司拟正在股东会审议通过该项联系关系买卖后，取姑苏普伊特签订《设备采购合同》及相关文件。鉴于公司第九届董事会各董事任期已届满，按照《公司法》和《公司章程》等相关，经公司控股股东陈刚提名并经董事会提名委员会审核，拟提名陈刚、梁启杰、徐新峰、沈昱为公司第十届董事会非董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。上述四名非董事候选人的简历详见附件。1、陈刚：男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永世，本科学历。陈刚先生正在光伏行业堆集十余年的经验，对光伏手艺研发、行业手艺线、市场研究、营业拓展及运营办理方面具有专业看法和丰硕经验。现任本公司董事长兼总司理，广东爱旭科技无限公司总司理。陈刚先生间接持有本公司327，979，879股股份，陈刚先生的分歧步履人义乌市衡英企业办理合股企业（无限合股）及珠海横琴舜和企业办理合股企业（无限合股）合计持有本公司243，531，088股股份，陈刚先生及其分歧步履人持股比例共计26。9931%。陈刚先生取公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级办理人员无联系关系关系，不存正在《公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》和《公司章程》中的不得担任上市公司董事的景象。曾任中国银行股份无限公司佛山分行部分副总、支行副行长，安然银行股份无限公司物流事业部部分副总，广东保威新能源无限公司副总司理，广东爱旭科技无限公司副总司理。现任本公司董事、副总司理。梁启杰先生持有本公司434，954股股份，持股比例共计0。0205%，取公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级办理人员无联系关系关系，不存正在《公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》和《公司章程》中的不得担任上市公司董事的景象。曾任南海奇美电子无限公司人力资本从任办理师，佛山群志光电无限公司人力资本课长，美的集团股份无限公司机电事业群顺德工场办理部人力资本司理，本公司人力资本部/环安部/采购部/发卖部担任人。现任本公司董事。徐新峰先生持有本公司435，495股股份，持股比例共计0。0206%。取公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级办理人员无联系关系关系，不存正在《公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》和《公司章程》中的不得担任上市公司董事的景象。4、沈昱：男，1979年7月出生，中国国籍，无境外永世，硕士学历，注册会计师。曾任厦门天健华天会计师事务所高级审计师，德勤华永会计师事务所审计司理，深圳迈瑞生物医疗电子股份无限公司审计司理，广东保威新能源无限公司副总司理，广东爱旭科技无限公司董事会秘书，本公司董事会秘书。现任本公司董事、副总司理。沈昱先生持有本公司534，851股股份，持股比例共计0。0253%，取公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级办理人员无联系关系关系，不存正在《公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》和《公司章程》中的不得担任上市公司董事的景象。鉴于公司第九届董事会各董事任期已届满，按照《公司法》和《公司章程》等相关，经公司控股股东陈刚提名并经董事会提名委员会审核，拟提名、方芳、劳兰珺为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。上述三名董事候选人的简历详见附件。1、：男，1956年10月出生，中国国籍，无境外永世。结业于法国巴黎第一大学，获博士学位。曾任华中科技大学院副院长、博士生导师，华东大学科学研究院院长，华东大学学问产权学院院长、传授、博士生导师。现任华东大学学问产权学院传授、博士生导师（退休继续工做），处置研究生培育和博士讲课工做。入选上海市“浦江人才”，国度社科基金严沉项目首席专家。现兼任上海市学问产权研究会副理事长。先生未持有本公司股份，取公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级办理人员无联系关系关系，不存正在《公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》和《公司章程》中的不得担任上市公司董事的景象。2、方芳：女，1982年3月出生，中国国籍，无境外永世。结业于名古屋大学，获博士学位。师范大学经济取工商办理学院会计系、副传授。现任师范大学经济取工商办理学院会计系传授、博士生导师，入选中国财务部国际化高端会计人才、社科基金青年学术带头人。现兼任成都苑东生物制药股份无限公司、科拓恒通生物手艺股份无限公司董事。方芳密斯未持有本公司股份，取公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级办理人员无联系关系关系，不存正在《公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》和《公司章程》中的不得担任上市公司董事的景象。3、劳兰珺：女，1965年9月出生，中国国籍，无境外永世。结业于波恩大学，获博士学位。曾任天津电气传动研究所手艺研究人员，后历任手艺经济取系统工程系帮教、，汕头大学使用数学系、副传授，复旦大学办理学院副传授。现任复旦大学办理学院传授、博士生导师。劳兰珺密斯未持有本公司股份，取公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级办理人员无联系关系关系，不存正在《公司法》《上海证券买卖所上市公司自律监管第1号——规范运做》和《公司章程》中的不得担任上市公司董事的景象。