京基智农(000048)：签订股权投资意向和谈

　　本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚假 记录、性陈述或严沉脱漏。主要内容提醒：深圳市京基智农时代股份无限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“甲方”）拟对江苏汇博机械人手艺股份无限公司（以下简称“江苏汇博”“标的公司”或“乙方”）进行增资并受让老股以取得其节制权（以下简称“本次买卖”），各方经敌对协商，就本次买卖告竣意向并签订了《股权投资意向和谈》（以下简称“《意向和谈》”或“本和谈”）。买卖可否告竣及公司可否取得标的公司节制权存正在严沉不确定性：本次签订的意向和谈系公司取买卖对方就股权投资事宜告竣的初步意向，公司还需按照尽调、审计、评估等成果取标的公司股东进一步协商能否签订正式投资和谈等买卖文件，最终买卖可否告竣尚存正在不确定性。公司打算通过增资、受让老股以及签订分歧步履和谈、委派董事席位等体例，实现对乙方的节制及归并报表，目前增资、受让老股的参取比例以及分歧步履和谈的参取方尚不确定，公司最终可否取得标的公司节制权尚存正在严沉不确定性。？ 标的公司所处行业将来成长环境存正在不确定性：标的公司的机械人产物依赖于下业使用端的需求，从停业务的增加受工业范畴中下业机械人需求的影响，将来经停业绩和成长环境尚存正在不确定性。公司及标的公司将来整合协怜悯况存正在不确定性：本次投资的标的公司为机械人、智能制制取人工智能标的目的，取公司生猪养殖从业所属分歧业业，标的公司将来可否取公司从业实现完全协同成长尚存正在不确定性。？ 标的公司将来运营成长环境存正在不确定性：标的公司比来一个会计年度尚未盈利，2024年度净利润为吃亏66，070，979。61元，其将来运营成长及公司本次投资结果尚存正在不确定性。？ 估值存正在不确定性：本次买卖估值将次要参考当前市场下，标的公司及其市场同类可比公司的近期融资估值。因一级市场估值受多方面要素影响，存正在波动和不确定性。本次买卖不形成联系关系买卖，不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》等相关法令、律例及《公司章程》，本次买卖事项属于董事会决策范畴，无需提交公司股东会审议。公司于2025年12月30日召开第十一届董事会第十三次姑且会议，审议通过《关于签订股权投资意向和谈的议案》。现将相关环境通知布告如下：公司办理层经审慎调研取论证，认为标的公司所处的机械人、智能制制相关行业具备优良成长前景取广漠市场空间，公司拟于该范畴开展计谋结构，积极培育新的业绩增加点，2025年12月30日，公司取标的公司江苏汇博及标的公司股东团队成锐、王振华、孙立宁、秦磊、禹鑫燚（前述股东团队合称“丙方”）正在深圳签订了《意向和谈》。各方分歧同意，正在甲方完成对乙方的尽职查询拜访、审计、评估或估值工做后，以乙方评估或估值演讲确定的价值为买卖价钱参考根本，由甲方对乙方实施现金增资，并收购乙方部门现有股东的股权；如前述增资和受让老股完成后，甲方对乙方的持股比例少于51%的，则由丙方取甲方签订分歧步履和谈，同时确保甲方有权向乙方委派跨越对折以上董事席位，实现甲方对乙方的节制及归并报表。本次买卖不形成联系关系买卖，不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》等相关，本次买卖事项属于董事会决策范畴，无需提交公司股东会审议。审议通过《关于签订股权投资意向和谈的议案》。公司后续将连系本次买卖进展环境，正在签订正式的投资和谈等买卖文件时，履行响应的决策审批和披露法式。截至本通知布告披露日，上述买卖对方取公司及公司控股股东及其分歧步履人、现实节制人、持股5%以上股东、前十名股东、董事、高级办理人员正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系以及其他可能或曾经形成公司对其好处倾斜的其他关系。机械人的研发、出产、发卖；机电一体化产物开辟、设想、发卖；计较 机软件及嵌入式软件的手艺开辟、手艺办事、手艺让渡、手艺征询取销 售；非学历职业技术培训（不含国度同一承认的职业证书类培训）；网 络集成，出产原料的进口和自产产物的出口。（依法须经核准的项目 经相关部分核准后方可开展运营勾当）江苏汇博由孙立宁传授（以下简称“孙传授”）等人于 年配合出资创立。孙传授是机械人手艺范畴的出名学者，30年来专注于工业机械人、医疗机械人、微纳机械人等机械人学根本理论取前沿手艺研究，取得了系统性的立异。做为创始人及首席科学家，孙传授率领哈工大机械人所焦点团队南下姑苏，完成了江苏汇博从无到有的逾越式扶植。他不只确立了“工业取教育双轮驱动”+AI的焦点计谋，更灵敏把握手艺趋向，亲身结构“机械人”取具身智能成长线，江苏汇博正在人形、四脚等机械人范畴深耕全栈研发取场景落地，并凭仗其正在学术界取财产界的深挚积淀，持续为江苏汇博导入高端人才、国度级科研项目及环节财产资本，为江苏汇博正在具身智能时代的持续立异取贸易化供给了强无力的计谋取焦点赋能。江苏汇博成立于2009年，总部位于姑苏，是一家集手艺研发、配备制制、产教融合于一体的国度级高新手艺企业，专注于机械人、智能制制取人工智能环节手艺的研发取财产化。目前，江苏汇博以机械人焦点零部件（一体化关节具有高扭矩密度、强耐冲击、高精度、防水防尘等机能劣势，已普遍使用于公司机械人全产物线）、国产机械人操做系统（牵头国度沉点研发打算）、人工智能（机械视觉、多模态、智能节制等）为焦点手艺，为高档院校、能源行业、智能制制等行业龙头客户供给智能配备、手艺及处理方案，次要产物有新能源运维机械人、具身智能机械人（人形、四脚）、高校教育产物、智能制制工场等。节制人、持股 以上股东、前十名股东、董事、高级办理人员正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系以及其他可能或曾经形成公司对其好处倾斜的其他关系。截至本通知布告披露日，标的公司不存正在为他人或公司联系关系方供给、财政赞帮的环境。买卖对方持有的标的公司股份权属清晰，不存正在质押及其他任何让渡的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，不存正在妨碍权属转移的其他环境。标的公司章程或其他文件中不存正在法令律例之外其他股东的条目，不存正在损害上市公司好处的景象。（1）各方分歧同意，正在甲方完成对乙方的尽职查询拜访、审计、评估或估值工做后，以乙方评估或估值演讲确定的价值为买卖价钱参考根本，由甲方对乙方实施现金增资，并收购乙方部门现有股东的股权；如前述增资和受让老股完成后，甲方对乙方的持股比例少于51%的，则由丙方取甲方签订分歧步履和谈，同时确保甲方有权向乙方委派跨越对折以上董事席位，实现甲方对乙方的节制及归并报表。（3）乙方、丙方许诺，自本和谈签订之日起的2个月内（以下简称“排他期”），乙方、丙方及其联系关系方不取除甲方以外的第三方就本次买卖雷同事项进行交换、磋商或构和，亦不会签订取本和谈项下预期买卖相冲突的任何法令文件（无论相关法令文件能否具有束缚力）。（1）本次买卖完成后，甲方将结合乙方及以孙立宁传授为首的焦点团队设立“具身机械人研究院”（以下简称“研究院”），聚焦具身机械人焦点手艺研发、产物立异及财产化使用。研究院礼聘孙立宁传授先生担任首席科学家，担任研发标的目的规划、焦点手艺攻关等工做。（2）各方配合鞭策聚焦于具身机械人焦点的手艺研发、产物立异及财产化使用，乙方许诺2026年度内发布2款人形机械人产物；并许诺2026年至2028年，每年收入增加率不低于30%，申请具身机械人专利不少于200项。甲方许诺，本和谈签订之日起2个月内，赐与乙方全表现有股东一项让渡选择权，即：若乙方现有股东提出向甲方让渡其所持有的乙方股份，甲方许诺按照取本次增资不异的投前估值做价受让该等股份，具体让渡股份数量、交割时间等细节由相关方届时另行签订股份让渡和谈予以协商确定。正在本和谈签订并生效后的3个工做日内，甲标的目的乙方领取人平易近币3，000万元做为合做意向金。本次买卖无论因何种缘由终止，乙方应正在收到甲方退还意向金的书面通知之日起30日内一次性返还全数意向金。若本次买卖签订正式投资和谈，则意向金间接转为本次买卖的增资价款。（2）除本和谈还有商定外，无论本次买卖能否完成，因本次买卖而发生的全数成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。本和谈任何一方违反其正在本和谈项下的权利或其正在本和谈中做出的陈述、许诺、的，其他相关方有权要求其履行响应的权利或/及采纳需要的办法确保其合适其正在本和谈中做出的响应陈述、许诺或；给其他相关方形成丧失的，该当补偿其给其他相关方所形成的全数间接丧失（包罗但不限于出产运营丧失、办公费、交通费、住宿费、通信费以及礼聘各方中介机构而收入的费用等）以及其他相关方为避免该等丧失而收入的合理费用（包罗但不限于办公费、交通费、住宿费、通信费以及律师费等）。（2）本和谈为各方为进行本次买卖而告竣的意向性和谈，因具体实施本和谈及其项下之拟议买卖之需要，正在本和谈商定的前提取条目范畴内，各方另行签订正式投资和谈，且本次买卖的具体条目和前提均以届时相关各方签订的正式投资和谈为准。（2）排他期内，如本和谈各方及相关方就本次买卖签订正式投资和谈的，则签订正式投资和谈当日，本和谈从动终止；排他期内，如本和谈各方及相关方未能就本次买卖签订正式投资和谈，则排他期届满当日，本和谈从动终止。1、本次买卖暂不涉及债务债权转移，暂不涉及人员安设、地盘租赁、债权沉组等环境，2、本次买卖完成后，估计标的公司将纳入公司归并报表范畴。截至本通知布告披露日，公司不存正在为标的公司供给、财政赞帮、委托其理财的景象，也不存正在其他形成标的公司占用公司资金的景象。公司取标的公司不存正在运营性资金往来，亦不存正在于买卖完成后以运营性资金往来的形式变相为他人供给财政赞帮的景象。3、本次买卖不会导致公司新增联系关系买卖、同业合作等，不会导致公司控股股东、现实节制人发生变动，不会导致控股股东、现实节制人及其联系关系人对上市公司构成非运营性资金占用，不会影响上市公司的性及节制权不变。1、本次买卖是公司基于对机械人和智能制制财产成长的前瞻性共识及公司多元化高质量计谋成长的考量，正在全面进行投资评估和阐发的根本上做出的审慎决策。标的公司及其焦点团队正在该范畴已深耕多年，其产物使用普遍、前景广漠，本次买卖若成功完成，有帮于公司均衡生猪养殖从业的周期性波动，推进公司实现外延式成长，同时，借帮该新兴范畴的手艺劣势，可帮推公司生猪养殖营业正在现有尺度化、工业化、数字化的根本上逐渐实现向聪慧化、智能化转型冲破，从而进一步加强公司可持续成长动能和焦点合作力，合适公司持久计谋规划，合适公司及全体股东的久远好处。2、本次买卖遵照志愿、平等、公允、的准绳，买卖价钱将以专业评估机构的评估成果为根据，由买卖两边协商确定，订价合理公允，不存正在损害公司以及全体股东出格是中小股东权益的景象。3、本次对外投资的资金来历拟为公司自有或自筹资金，本次买卖的款子拟为分阶段领取，具体最终买卖金额及领取放置以各方最终签订的正式投资和谈为准。截至2025年11月底，公司货泉资金约6。86亿元，本次买卖估计不会对公司财政情况和运营发生严沉影响，对公司损益的最终影响将视后续具体买卖实施环境及具体营业推进环境而定。本次买卖估值将次要参考当前市场下，标的公司及其市场同类可比公司的近期融资估值。因一级市场估值受行业热度、投资者情感、资金供给等多方面要素影响，存正在波动和不确定性。若将来市场对行业的估值基准发生调整，以及市场对于标的公司的将来盈利和成长前景预期发生变化，可能会导致标的公司内正在价值取当前估值存正在差别。标的公司比来一个会计年度尚未盈利，2024年度净利润为吃亏66，070，979。61元，将来运营过程中若呈现行业变化、市场所作加剧、手艺更新换代、市场开辟受阻、成本管控不力、运营办理不善等环境，可能影响标的公司发卖收入或盈利程度，从而导致公司投资结果不达预期。江苏汇博的从停业务为机械人本体及系统使用相关的研发、设想、出产取发卖，其产物次要笼盖工业机械人和教育机械人两个范畴。此中，正在工业机械人范畴，江苏汇博出产的喷涂、抛光打磨、去毛刺、搬运码垛、上下料、焊接等系列机械人正在陶瓷、卫浴、五金、汽车零部件等行业获得普遍的使用；正在教育机械人范畴，江苏汇博的次要产物使用于各类大中专院校、技工类院校及相关专业培训机构的机械人、机械、机电一体化、电气从动化、物流、从动节制等专业的尝试实训室。总体上，江苏汇博的机械人产物依赖于下业使用端的需求，从停业务的增加受工业范畴中下业机械人需求的影响。若是工业机械人范畴中下业（如陶瓷卫浴行业）的需求低迷，将会形成江苏汇博工业机械人相关产物需求削弱，从而影响江苏汇博的经停业绩。标的公司取公司目前从停业务所属分歧业业，公司对标的公司的日常运营、营业整合协同成长可否成功实施以及结果可否达到预期均存正在不确定性。如取得标的公司节制权，后续可能存正在公司取标的公司正在企业文化、财政办理、人力资本办理等方面的整合不达预期的风险。本次签订的意向和谈系公司取买卖对方就股权投资事宜告竣的初步意向，公司还需按照尽调、审计、评估等成果取标的公司股东进一步协商能否签订正式投资和谈等买卖文件，最终买卖可否告竣尚存正在不确定性。公司打算通过增资、受让老股以及签订分歧步履和谈、委派董事席位等体例，目前增资、受让老股的参取比例以及分歧步履和谈的参取方尚不确定，公司最终可否取得标的公司节制权尚存正在严沉不确定性。此外，正在和谈履行过程中，可能存正在受各类分析要素影响，而使本次买卖方案变动、投资进度不及预期或买卖无法实施的风险。公司将按照买卖事项后续进展环境，按关法令、行规、部分规章及规范性文件和《公司章程》的相关。